无偿转让股权、注销有限公司，就能逃避债务吗？

日常生活中存在股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害债权人利益的现象，甚至有人认为“公司债务与股东没关系，债权人只能去找公司，法院要判决也是由公司来承担责任，用公司名义去签合同，赚钱了股东收钱，亏钱了公司承担”。

滥用公司法人独立地位就能逃避债务吗？

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案情简介

甲公司系个人独资公司，于2018年2月8日登记注册，股东、法定代表人李某，认缴注册资本300万元。2020年9月28日，甲公司与乙公司签订了《产品购销合同》，乙公司履行完送货义务后甲方不及时支付货款。后李某在明知公司经营亏损的情况下，无偿将公司股权转让给陈某，陈某随即进行了公司注销登记。因货款一直未得到清偿，乙公司诉至法院，要求李某、陈某共同偿还货款及利息。

李某主张其在出资到期前、甲公司经营期间，因公司亏损无偿转让股权给陈某合理合法，现甲公司注销，应由申请注销时的公司及其股东陈某承担相应的民事责任。

法院判决

法院经审理认为，甲公司在未依法清算的情况下注销，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，其所欠债务应当由注销时登记的股东陈某以其个人财产承担清偿责任。李某作为公司原股东，在明知公司经营亏损的情况下，无偿将公司股权转让给他人，随即进行了公司注销登记，该行为符合《公司法》第20条第3款规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”的情形，严重损害了公司债权人乙公司的利益，李某应对案涉债务承担连带责任。

法官说法

公司法人具有独立的法律人格，并以自己财产对外承担责任，公司与股东都是独立的民事主体，使得股东对于公司只需承担出资范围内的有限责任，这构成了公司制度的基石。然而，实践中却出现了利用这一制度漏洞的情形，即公司的股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，恶意逃避债务，严重侵犯了其他出资人合法权益。因此现代很多国家都规定了“刺破公司面纱”制度。这一制度的核心就在于，当有证据证明法人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任来恶意逃避债务，进而严重损害法人出资人和债权人利益时，由法院判决法人的出资人对法人的债务承担连带责任。这样就直接“刺破”了法人的有限责任这一法律面纱，完善了营利法人内部制约机制，防止法人的成员滥用权利。

《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对于其中的“滥用行为”，一般认为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三种情形。

本案中，李某明知公司亏损无偿转让公司股权给陈某，陈某在未清算的情况下注销公司，上述行为滥用了公司法人独立地位，损害公司债权人乙公司的利益，故法院判决李某、陈某对甲公司债务承担连带责任。

✍法条链接：

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

来源：邵阳中院